Qué es una Due Diligence: proceso, tipos y checklist [2026]

Última actualización: marzo 2026

La due diligence (DD) es un proceso de investigación y auditoría exhaustiva que realiza el comprador potencial de una empresa para verificar la veracidad de la información proporcionada por el vendedor, identificar riesgos ocultos y validar la valoración acordada. El término proviene del derecho anglosajón y se traduce como «diligencia debida», y es una fase obligada en cualquier operación de compraventa de empresa, fusión o adquisición.

73%

de los ajustes de precio en operaciones M&A mid-market se originan por hallazgos de la due diligence, según el estudio CMS European M&A Study 2024.

La due diligence cumple tres funciones esenciales: confirma que la empresa vale lo que se ha pactado, identifica riesgos que pueden traducirse en contingencias futuras, y proporciona al comprador la información necesaria para planificar la integración post-cierre.

"La due diligence no sirve para matar operaciones: sirve para cerrarlas con conocimiento de causa. El 90% de las DD que coordinamos terminan en cierre, pero con ajustes de precio o garantías específicas que protegen al comprador." — Samuel Navarro, socio fundador de Capittal Transacciones

Tipos de due diligence en operaciones M&A

Tipo de DDQué analizaQuién la realizaDuración típicaFinancieraEBITDA, flujo de caja, deuda, circulanteAuditor / Big Four / boutique4-6 semanasFiscalImpuestos, contingencias fiscalesAsesor fiscal3-5 semanasLegalContratos, litigios, propiedadBufete de abogados4-6 semanasLaboralPlantilla, convenios, litigios laboralesLaboralista2-4 semanasComercialMercado, competencia, clientesConsultora estratégica3-5 semanasMedioambientalLicencias, suelos contaminadosIngeniero ambiental4-8 semanasTecnológica (IT)Sistemas, ciberseguridad, PI softwareConsultora IT2-4 semanas

Proceso de due diligence paso a paso

Fase 1: Preparación (1-2 semanas)

El comprador y sus asesores definen el alcance, seleccionan los equipos especializados y preparan la request list. El vendedor abre el data room virtual (VDR).

Fase 2: Revisión documental (2-4 semanas)

Los equipos revisan la documentación en el data room. Según Datasite (2024), una DD mid-market genera una media de 150 a 300 preguntas.

Fase 3: Visitas y reuniones (1 semana)

Los asesores visitan las instalaciones, se reúnen con el equipo directivo y, en algunos casos, con clientes clave.

Fase 4: Informe de hallazgos (1-2 semanas)

Cada equipo elabora un informe clasificando los issues en red flags, yellow flags y green flags.

Fase 5: Negociación de ajustes (1-2 semanas)

Los hallazgos se traducen en ajustes del precio, mecanismos de earn-out, retenciones en escrow, o garantías específicas en el SPA.

4-8 semanas

Duración media de una due diligence completa en el mid-market español (operaciones de 5-50M EUR).

Coste de una due diligence en España

Tamaño operación (EV)DD Financiera + FiscalDD Legal + LaboralTotal orientativo1-5M EUR15.000-30.000 EUR10.000-20.000 EUR25.000-50.000 EUR5-15M EUR30.000-60.000 EUR20.000-40.000 EUR50.000-100.000 EUR15-50M EUR60.000-120.000 EUR40.000-80.000 EUR100.000-200.000 EUR

"La vendor due diligence es especialmente útil en procesos competitivos: permite al vendedor identificar y resolver problemas antes de que los encuentre el comprador, y acelera los plazos de cierre en 3-4 semanas de media." — Samuel Navarro, Capittal Transacciones

Checklist de due diligence: documentación esencial

Financiera

• Cuentas anuales auditadas de los últimos 3-5 ejercicios.
• Balances de sumas y saldos mensuales del ejercicio en curso.
• Desglose de EBITDA por línea de negocio.
• Detalle de deuda financiera.
• Aging de clientes y proveedores.
• Presupuesto y plan de negocio a 3-5 años.

Fiscal

• Declaraciones de IS, IVA e IRPF de los últimos 4 ejercicios.
• Actas de inspección previas.
• Operaciones vinculadas y su documentación.
• Incentivos fiscales aplicados.

Legal

• Escrituras de constitución y estatutos vigentes.
• Libro de actas y acuerdos de socios.
• Contratos con clientes principales (top 10-20).
• Contratos con proveedores críticos.
• Licencias, permisos y autorizaciones.
• Litigios en curso y contingencias conocidas.

Laboral

• Plantilla con antigüedad, categoría y salario.
• Convenio colectivo aplicable.
• Contratos del equipo directivo.
• Litigios laborales pendientes.
• Plan de prevención de riesgos laborales.

Preguntas frecuentes sobre la due diligence

¿Cuánto dura una due diligence?

En el mid-market español, entre 4 y 8 semanas. Para operaciones más pequeñas (1-5M), 3-4 semanas. Las más complejas pueden requerir hasta 12 semanas.

¿Quién paga la due diligence?

Normalmente el comprador. La excepción es la vendor due diligence (VDD), donde el vendedor asume el coste.

¿Qué pasa si la due diligence encuentra problemas?

Los red flags pueden romper la operación. Los yellow flags se traducen en ajustes de precio (5-20%) o garantías en el SPA. Según CMS 2024, el 73% de las operaciones experimentan algún ajuste derivado de la DD.

¿Qué es una vendor due diligence?

Es una DD que realiza el propio vendedor antes de poner la empresa en venta para identificar y resolver problemas anticipadamente.

Fuentes y referencias

• CMS. European M&A Study 2024.
• Datasite. Global M&A Intelligence Report 2024.
• Dealsuite. Mid-Market Monitor España, H1 2025.
• AECA. Guía práctica de due diligence financiera, 2023.

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